Apa Itu Merger?

Definisi Merger dalam Literatur Asing
MERUJUK IBFD International Tax Glossary, istilah merger dapat digunakan secara umum atau secara spesifik, tergantung pada negara dan konteks tertentu. Secara umum, transaksi merger biasanya melibatkan kombinasi atau penggabungan perusahaan, baik secara langsung maupun tidak langsung.

Penggabungan perusahaan secara langsung dilakukan dengan mengalihkan kepemilikan perusahaan menjadi satu entitas. Sementara itu, penggabungan perusahaan secara tidak langsung dilakukan dengan mengalihkan kepemilikan perusahaan tersebut melalui pengalihan saham, di bawah kepemilikan bersama (Rogers-Glabush, 2015).

Merger juga dapat diartikan secara luas maupun sempit. Berdasarkan definisi secara luas, merger dapat merujuk pada pengambilalihan suatu perusahaan oleh perusahaan lain, manakala bisnis masing-masing perusahaan disatukan menjadi satu.

Sementara itu, berdasarkan definisi yang lebih sempit, merger berarti menyatukan dua perusahaan dengan ukuran yang kira-kira sama dan menyatukan sumber dayanya menjadi satu perusahaan (Coyle, 2000).

Definisi merger lain diutarakan oleh Alexander H. Frey. Dia mengartikan merger sebagai penyerapan (absorption) oleh satu perusahaan atas satu atau lebih perusahaan yang biasanya lebih kecil. Perusahaan yang diserap akan kehilangan identitasnya dengan menjadi bagian dari perusahaan yang lebih besar (Frey, 1997).

Senada, Joel G. Siegel et al (1997) mendefinisikan merger sebagai dua atau lebih perusahaan yang digabungkan menjadi satu dan hanya perusahaan pengakuisisi yang mempertahankan identitasnya. Umumnya, pengakuisisi merupakan perusahaan yang lebih besar.

Secara lebih ringkas, Groppelli dan Nikbakht (2000) mengartikan merger sebagai kombinasi dua firma dengan satu firma mempertahankan identitasnya.

Sementara itu, Cambridge Dictionary mengartikan merger sebagai bergabungnya dua atau lebih perusahaan untuk membuat satu perusahaan yang lebih besar.

Definisi Merger dalam Peraturan Domestik
DEFINISI merger di antaranya tercantum dalam UU 40/2007 tentang Perseroan Terbatas. UU Perseroan Terbatas memakai istilah penggabungan sebagai pengganti terminologi merger (Simanjuntak dan Mulia, 2006). Merujuk Pasal 1 angka 9, penggabungan adalah:

“Perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.”

Selain dalam UU Perseroan Terbatas, definisi penggabungan serupa tercantum dalam Peraturan Pemerintah (PP) No. 27/1998 tentang Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas.

Definisi Merger dalam Peraturan Pajak
ISTILAH terkait dengan merger tercantum dalam Peraturan Menteri Keuangan No.43/PMK.03/2008 tentang Penggunaan Nilai Buku atas Pengalihan Harta dalam Rangka Penggabungan, Peleburan, atau Pemekaran Usaha (PMK 43/2008).

PMK 43/2008 tersebut mengatur tentang diperkenankannya wajib pajak yang melakukan merger untuk menggunakan nilai buku. Merger, dalam konteks PMK 43/2008, meliputi penggabungan usaha atau peleburan usaha.

Merujuk Pasal 1 angka (3) PMK 43/2008, penggabungan usaha adalah penggabungan dari dua atau lebih wajib pajak badan yang modalnya terbagi atas saham dengan cara tetap mempertahankan berdirinya salah satu badan usaha yang tidak mempunyai sisa kerugian atau mempunyai sisa kerugian yang lebih kecil.

Sementara itu, peleburan usaha adalah penggabungan dari dua atau lebih wajib pajak badan yang modalnya terbagi atas saham dengan cara mendirikan badan usaha baru.

Namun, PMK 43/2008 kini telah dicabut dan digantikan dengan Peraturan Menteri Keuangan No. 52/PMK.010/2017 s.t.d.d Peraturan Menteri Keuangan No.205/PMK.010/2018 (PMK 52/2017 s.t.d.d PMK 205/2018).

PMK 52/2017 s.t.d.d PMK 205/2018 tidak lagi menyebut istilah merger. Beleid tersebut juga tidak memberikan pengertian penggabungan usaha dan peleburan usaha secara eksplisit.

Beleid tersebut lebih memerinci bentuk penggabungan dan peleburan usaha yang boleh menggunakan nilai buku atas pengalihan hartanya. (rig)